First Eagle Investment Management מסכימה לרכוש את ניוסטאר פייננשל

פירסט איגל תשלם $11.44למניה של ניוסטאר במזומן בתוספת זכויות שווי מותנות ששוות לפי הערכה עד ל- $0.88-1.00נוספים למניה

שילוב של מנהלי השקעות  עם אופן חשיבה דומה מפגיש את  פלטפורמת מתן ההלוואות הישירות ויכולות ההשקעה באשראי המוכחות של ניוסטאר עם עסקי ניהול הנכסים המבוססים של פירסט איגל

ניוסטאר תמכור בו-זמנית תיק של נכסי השקעה, כולל הלוואות לחברות בינוניות והשקעות אשראי אחרות בשווי של בערך 2.4 מיליארד דולר, לקרן תחת החסות של GSO Capital Partners

ניוסטאר תמשיך לשרת את תיק ההשקעות בשם GSO , ותבטיח רציפות עבור לקוחות ההשקעות הפרטיות שלה וחברות התיק שלהם

ניו יורק ובוסטון, 17 באוקטובר 2017, ( BUSINESS WIRE ):

First Eagle Investment Management  ("פירסט איגל") ו- NewStar Financial Inc. ( Nasdaq:NEWS ) ("ניוסטאר") הודיעו היום שהן התקשרו בהסכם סופי שלפיו פירסט איגל תרכוש את ניוסטאר, נותנת הלוואות ומנהלת השקעות ידועה שמתמחה בהלוואות ישירות לחברות בינוניות וניהול של הלוואות עם סינדיקציה רחבה. בעלי המניות של ניוסטאר צפויים לקבל תמורה כוללת שמוערכת ב- $12.32  עד  $12.44 למניה, המהווה פרמיה של  10.4%  עד  11.5%  יחסית ל- $11.16 , המחיר הממוצע המשוקלל לכמות של ניוסטאר בשלושה חודשים נכון ל-16 באוקטובר 2017, יום המסחר האחרון לפני ההודעה על העסקה. זכויות השווי המותנות מזכות את בעלי המניות להחזרי מס מסוימים שתיצור העסקה, שסכומם ישתנה, תלוי, בין היתר, האם העסקה תיסגר ב-2017 או 2018.

פירסט איגל היא חברת ניהול השקעות עצמאית בבעלות פרטית עם נכסים מנוהלים של בערך 116 מיליארד דולר, וניוסטאר מנהלת נכסים של בערך 7.3 מיליארד דולר ¹ בקרנות אשראי רבות. אחרי השלמת העסקה, פירסט איגל מתכוונת להציע את אסטרטגיות האשראי החדשות שלה למשקיעים מוסדיים וקמעונאיים. העסקה מתבצעת דרך חברת ההחזקות של פירסט איגל,  First Eagle Holdings, Inc. .

בעסקה קשורה, ניוסטאר התקשרה בהסכם סופי למכור תיק של נכסי השקעה, כולל הלוואות לחברות בינוניות והשקעות אשראי אחרות בשווי של בערך 2.4 מיליארד דולר לקרן השקעות חדשה שהוקמה תחת החסות של  GSO Capital Partners LP , הפלטפורמה להשקעות גלובליות באשראי של  Blackstone Group L.P. . הסגירה של הרכישה של פירסט איגל את ניוסטאר מותנית, בין היתר, בהשלמת הרכישה של  GSO את הנכסים האלה. בסגירה, ניוסטאר תתקשר בחוזה שירות עם  GSO  שבמסגרתו צוות ההשקעות הנוכחי של ניוסטאר ימשיך לשרת את תיק הנכסים הנמכר לקרן ההשקעות.

"אסטרטגיות אשראי שמתמקדות בהלוואות לחברות בינוניות ימשיכו לספק פתרון מותאם לסיכון משכנע למשקיעים שמחפשים הכנסה משמעותית ובת קיימא, אפילו אם שיעורי הריבית יחזרו למצב רגיל בעתיד", אמר מהדי מחמוד, נשיא ומנהל עסקים ראשי של פירסט איגל. "לניוסטאר יש מוניטין מצוין, ניסיון עמוק בענף ואחת ההיסטוריות המוכחות הארוכות ביותר של מתן הלוואות באופן שקול לחברות בינוניות וניהול תיקים של הלוואות עם סינדיקציה רחבה. התרבות ממוקדת ההלוואות שלה ופילוסופיית ההשקעות השמרנית מתאימות היטב לעיקרי ההשקעות הליבתיים של פירסט איגל. אנחנו מצפים לקבל את עובדי ניוסטאר למשפחת פירסט איגל".

טים קונוואי, מנהל עסקים ראשי של ניוסטאר, אמר: "ביחד שתי העסקאות האלה מאיצות את האסטרטגיה של ניוסטאר להשתנות מחברת מימון מסחרי מוכוונת מאזן למנהלת השקעות של נכסי צד שלישי, תוך שחרור הערך של ההשקעות שבתיק שלנו ושל פלטפורמת ניהול הנכסים לבעלי המניות. ניוסטאר נוקטת בפעולות שמיועדות להגדיל את הערך לבעלי המניות על ידי החזרת הון באמצעות דיבידנדים ורכישה חוזרת של מניות, הגדלת הנכסים המנוהלים באמצעות רכישות ויצירת קרנות חדשות ופישוט הפעילות כדי לשפר את היעילות. העסקאות שנמסר עליהן היום הם שיאה של האסטרטגיה הזאת ונותנות ערך משכנע לבעלי המניות של ניוסטאר. העסקאות גם מאפשרות לנו להשתנות באופן חלק לפלטפורמת השקעות גדולה יותר, תוך שמירה על רציפות עבור לקוחותינו".

בנט גודמן, מנהל כללי בכיר ב- GSO  הוסיף: "אנחנו שמחים להתקדם עם הרכישה של תיק ההלוואות באיכות גבוהה של ניוסטאר ששווה 2.4 מיליארד דולר. אנחנו מאמינים שההשקעה הזאת מהווה הזדמנות מאוד אטרקטיבית וייחודית עבור  GSO  ושותפי ההשקעה שלנו שממנפת את כל החוזקות של הפלטפורמה של  GSO . באמצעות קשרים מתמשכים עם ניוסטאר, נשתף  פעולה באופן קרוב באסטרטגיות המשלימות שלה של מתן הלוואות ישירות לחברות בינוניות. המשך שיתוף הפעולה הוא הוכחה לביטחון שלנו שהפילוסופיה, התהליך ואנשי ההשקעות של ניוסטאר ימשיכו לשגשג תחת הבעלות של פירסט איגל".

התמורה לבעלי המניות של ניוסטאר

לפי הסכם המיזוג עם פירסט איגל, בעלי המניות של ניוסטאר יקבלו  11.44 $ במזומן מייד וזכות שווי מותנית  (CVR)  לא ניתנת להעברה אחת עבור כל מניה של ניוסטאר שהוחזקה בסגירת העסקה. כל  CVR  תזכה את בעליה לקבל חלוקות יחסיות מכל החזר מס שיתקבל על ידי ניוסטאר בעקבות הסגירה כתוצאה מהעברה לאחור של הפסדים של ניוסטאר שנוצרו בעיקר מהמכירה של הנכסים ל- GSO . 30% מכל החזר מס כזה יחולק לבעלי ה- CVR  מייד עם קבלתו, והשאר יוחזק בהפקדה בהמתנה לאישור הוועדה המשותפת של הקונגרס על מיסוי ( JCT ) או ההשלמה של בדיקת המס הרלבנטיות. ניוסטאר מעריכה שההחזרים האלה יסתכמו ב- $1.00  למניה אם העסקה תיסגר ב-2017 או ב- $0.88  למניה אם העסקה תיסגר ב-2018. ניוסטאר צופה שתוכל לבקש את ההחזרים האלה עד הרבעון השלישי של 2018. העיתוי בפועל של הקבלה והחלוקה של החזרי המס האלה לבעלי ה- CVR  יהיה תלוי בעיתוי של בדיקות פוטנציאליות של מס הכנסה והאישור של  JCT  וגורמים אחרים שאינם בשליטת ניוסטאר.

תקופת יציאה לקניות

ההסכם עם פירסט איגל ו- GSO  כולל תקופת "יציאה לקניות" ( go shop ) של 30 יום, שבמהלכה ניוסטאר, בסיוע היועצים הפיננסיים שלה  Credit Suisse Securities (USA) LLC  ו‑ Houlihan Lokey Capital, Inc.  באופן פעיל תבקש, תעריך ופוטנציאלית תיכנס למשא ומתן עם צדדים שיציעו הצעות חלופיות לרכוש את ניוסטאר. תקופת היציאה לקניות נמשכת עד 15 בנובמבר 2017. אין ביטחון שהתהליך הזה יביא להצעה טובה יותר. ניוסטאר לא מתכוונת לחשוף התפתחויות בנוגע לתהליך היציאה לקניות אלא אם ועד שמועצת המנהלים שלה תקבל החלטה לגבי הצעה טובה יותר פוטנציאלית כלשהי.

המימון לרכישה

פירסט איגל מתכוונת לממן את הרכישה באמצעות מזומנים מהמאזן שלה, נטילה של סכום צנוע של חוב קיים שקשור לנכסים שנקנים ומזומנים של ניוסטאר, כולל ההכנסות נטו (אחרי תשלום חובות מסוימים והתחייבויות אחרות) מהרכישה של  GSO את הנכסים של ניוסטאר.  GSO  קיבלה מכתב התחייבות לאמצעי אשראי מתגלגל מבוסס על נכסים עם יכולת הלוואה של עד 1.85 מיליארד דולר שמוביל אותו  Wells Fargo Bank, N.A. . בנוסף,  GSO  קיבלה התחייבויות להון עצמי של 950 מיליון דולר ממשקיעים בקרן השקעות חדשה תחת החסות של  GSO   שהוקמה שתרכוש את הנכסים של ניוסטאר.

אישורים

העסקאות אושרו על ידי מועצות המנהלים של ניוסטאר ושל פירסט איגל וכפופות לאישור של בעלי המניות של ניוסטאר וגם לתנאי סגירה מקובלים אחרים, כולל הסכמות מסוימות בנוגע לקרנות קיימות של ניוסטאר.

יועצים

Credit Suisse Securities (USA) LLC  ו- Houlihan Lokey Capital, Inc.  שימשו כיועצים הפיננסיים של ניוסטאר ו- Simpson Thacher & Bartlett LLP  ו‑ Locke Lord LLP  שימוש כיועצים המשפטיים.  Wells Fargo Securities, LLC  שימשה כיועצת הפיננסית של פירסט איגל ושל  GSO .  Goodwin Procter LLP  שימשה כיועצת המשפטית של פירסט איגל ו- Sidley Austin LLP  שימשה כיועצת המשפטית של GSO .

אודות First Eagle Investment Management

First Eagle Investment Management, LLC  היא חברת ניהול השקעות עצמאית בבעלות פרטית עם מטה בניו יורק ונכסים מנוהלים של בערך 116 מיליארד דולר (נכון ל-30 בספטמבר 2017). החברה, שמחויבת לשמירה שקולה על נכסי הלקוחות, מתמקדת בהשקעות פעילות, יסודיות ואדישות למדדי ייחוס, עם דגש חזק על הגנה מפני ירידה. במהלך ההיסטוריה הארוכה שלנו שהתחילה ב-1864, פירסט איגל עזרה ללקוחותיה להימנע מהפחתת הון קבועה ולהרוויח תשואות אטרקטיביות לאורך מחזורים כלכליים מאוד שונים -- מסורת שיש לה תפקד מרכזי במשימה שלה כיום. יכולות ההשקעה של החברה כוללות אסטרטגיות של מניות, הכנסה קבועה ונכסים מרובים. למידע נוסף, בקרו באתר www.feim.com .

אודות ניוסטאר

ניוסטאר  (NASDAQ:NEWS)  היא חברת מימון מסחרי עם ניהול פנימי עם נכסים מנוהלים של 7.3 מיליארד דולר בשני תחומים עסקיים משלימים: מתן הלוואות ישירות לחברות בינוניות וניהול נכסים. פעילות מתן ההלוואות הישירות מתמקדת במתן מענה לצורכי המימון המורכבים של חברות ומשקיעים פרטיים בשוקי החברות הבינוניות באמצעות קבוצות מתן הלוואות מתמחות שמציעות מגוון של אופציות גמישות של מימון באמצעות חוב. ההשקעות באשראי מתבצעות ישירות באמצעות קבוצות של מנהלי שיווק ובנקאים בכירים ומנוסים שמאורגנות סביב מגזרי תעשייה ושווקים חשובים. באמצעות פלטפורמות ניהול הנכסים שלה, ניוסטאר מציעה מגוון של מוצרי השקעה שמשתמשים באסטרטגיות מוכוונות אשראי שמתמקדות בהלוואות לחברות בינוניות ובאשראי נזיל וסחיר. החברה מנהלת נכסים של בערך 2.0 מיליארד דולר בסדרה של קרנות אשראי פרטי שמשקיעות במשותף בהלוואות לחברות בינוניות שמתבצעות באמצעות פלטפורמת מתן הלוואות המימון הממונפות המבוססת שלה. באמצעות חברת הבת בבעלות מלאה שלה,  NewStar , יש  לחברה גם נכסים של יותר מ-2 מיליארד דולר שמנוהלים בסידרה של  CLOs  ( התחייבויות הלוואה עם ביטחונות ) שמשקיעות בעיקר בהלוואות עם סינדיקציה רחבה לא בדירוג השקעה, וגם בחשבונות מנוהלים וקרנות תחת חסות אחרות שמשקיעים בסוגי נכסים שונים, כולל הלוואות ואג"ח לא בדירוג השקעה.

המטה של ניוסטאר נמצא בבוסטון,  מסצ'וסטס ויש לה משרדים אזוריים בשיקאגו, אילינוי, נורווק, קונטיקט וניו יורק, ניו יורק. למידע מפורט יותר, בקרו בבקשה באתר שלנו  www.newstarfin.com .

אודות GSO

GSO  היא הפלטפורמה להשקעות גלובליות באשראי של  Blackstone (NYSE: BX) . עם נכסים מנוהלים של בערך 95 מיליארד דולר,  GSO  היא אחת ממנהלות הנכסים האלטרנטיביים הגדולות בעולם שמתמקדות בשוק המימון הממונף, או שקשור להיעדר דירוג השקעה.  GSO  שואפת ליצור תשואות מותאמות לסיכון אטרקטיביות בעסקיה על ידי השקעה במערך רחב של אסטרטגיות ביניהן חוב ביניים, השקעות בחברות במצוקה, הלוואות ממונפות ואסטרטגיות אחרות של מצבים מיוחדים. הקרנות שלה הם ספקיות חשובות של אשראי לחברות קטנות ובינוניות, והן גם מקדמות מימון הצלה לסיוע לחברות במצוקה.

אנשי קשר

בשם פירסט איגל: 
Kekst
Jeremy Fielding / Peter Hill
212-521-4800
[email protected] /  [email protected] 
או 
בשם ניוסטאר: 
Abernathy MacGregor
Patrick Clifford / Kendell Moore
212-371-5999
[email protected]  /  [email protected] 
או 
בשם  GSO : 
Christine Anderson, 212-583-5182
[email protected]

מקור:   First Eagle Investment Management and NewStar Financial Inc.

גלריית מולטימדיה חכמה

צפו בהודעה הזאת במקור בשפה האנגלית באינטרנט בכתובת:

http://www.businesswire.com/news/home/20171017005922/en

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית  Business Wire

לפרטים נוספים : נוי תקשורת 03-6026026 זהר 052-2641769