CIM Commercial Trust מודיעה על הצעה לרכישת עד 2,693,580 מניות בכורה מסדרה L

תל אביב, 22 באוקטובר 2019, (BUSINESS WIRE) :

CIM Commercial Trust Corporation סים קומרשייל (NASDAQ: CMCT ו- TASE: CMCT-L) ("אנו", "שלנו", "CIM Commercial", "CMCT" או "החברה"), קרן להשקעות במקרקעין ("REIT") העוסקת בעיקר ברכישה, בעלות ותפעול של נכסי Class A ונכסים מסוג”Creative Office”בקהילות עירוניות תוססות וצומחות לאורכה ולרוחבה של ארצות הברית, הכריזה היום כי היא יוזמת הצעת רכש מזומן (“הצעת הרכש”) לרכישת עד 2,693,580 מניות מועדפות מסדרה L, המהוות שליש ממניות הבכורה מסדרה L שטרם נפרעו, במחיר של 29.12$ דולר ארה"ב ("USD") למניה ("מחיר הרכישה") או 102.64% מערכה הנקוב של מנית בכורה מסדרה L, (כאשר 1.39$ ארה"ב או 4.90% מסכום זה משקפים את כמות הדיווידנדים מהמניות המועדפות מסדרת L שנצברו נכון למועד פקיעת התוקף [כמוגדר להלן]), לתשלום בש"ח במתואר בהצעת הרכישה. למיטב ידיעתה של החברה, אף נושא משרה בכיר או חבר במועצת המנהלים של החברה אינו מחזיק במניות מועדפות מסדרה L, ועל כן החברה אינה צופה השתתפות של מי מהאמורים לעיל בהצעה.

מחיר הרכישה, בצירוף תשלומי עבר ודיבידנדים למניה המשולמים על ידי החברה בגין מניות מועדפות מסדרה L, מהווה מכפלה של 1.13x על הון מושקע למניה (הן על בסיס דולרי והן על בסיס שקלי) מאז מועד ההנפקה המקורי.*

החברה מצפה לממן את רכישת המניות בהצעת הרכש מהלוואות במסגרת האשראי המתחדשת שלה (בהתאמה למבנה ההון המכוון שלה המורכב מ-45% מניות רגילות ו-55% חוב ומניות בכורה).

הצעת הרכש תפוג בשעה 16:00 שעון ישראל (9:00 שעון ניו יורק), ב-20 בנובמבר, 2019 ("מועד פקיעת התוקף"), אלא אם המועד הוארך או קוצר על ידי החברה. הצעות למכר מניות תבוצענה עם או טרם פקיעת הצעת הרכש והן ניתנות לביטול בכל עת טרם פקיעת הצעת הרכש, בכל אחד מהמקרים, בכפוף להליכים המתוארים במסמכי הצעת הרכש. הצעת הרכש אינה תלויה במספר מינימלי או מקסימלי של מניות העומדות לרכישה, אך כפופה למספר תנאים אחרים כמתואר בהצעת הרכישה. במקרה ויותר מ- 2,693,580 מניות תועלינה כנדרש להצעת הרכש אך לא תסולקנה כנדרש, החברה תרכוש מניות מכל בעלי המניות שבהצעה על בסיס פרו-רטה כמפורט בהצעת הרכישה.

הוראות ספציפיות והסבר מקיף של התנאים וההתניות של הצעת הרכש כלולים בהצעת הרכישה, אשר, בצירוף לכתב המשלוח, הודעת הקבלה ומסמכי הצעת הרכש הנלווים, זמינה באתר הרשות לניירות ערך האמריקנית בכתובת www.sec.gov או על ידי התקשרות ל-IBI בית השקעות בע"מ, מרכזת הצעת הרכש בישראל (“IBI”), בטלפון 972-3-5197915+, או ל-Georgeson LLC, סוכן המידע בארה"ב (“Georgeson”), בטלפון 903-2897 (800). בעלי מניות מוזמנים להעביר שאלות ובקשות ל-IBI ול-Georgeson באמצעות מספרי הטלפון האמורים לעיל.

IBI משמשת כמרכזת הצעת הרכש בישראל, ו-Computershare Inc וחברת הבת בבעלות מלאה שלה, Computershare Trust Company, N.A, משמשות יחד כמתווכי המשמורת בארה"ב עבור הצעת הרכש.

מועצת המנהלים של החברה הסמיכה את החברה לבצע את הצעת הרכש. עם זאת, אף אחד מהחברה, מועצת המנהלים שלה, IBI, Georgeson או Computershare, או מי מהשותפים או הנציגים שלנו או שלהם בהתאמה, לא יבצע כל המלצה לבעלי מניות לגבי השאלה האם עליהם לכלול או להימנע מלכלול את מניותיהם בהצעת הרכש. על בעלי המניות להחליט בעצמם האם לכלול את מניותיהם בהצעת הרכש, ואם כן, את מספר המניות שתיכללנה. על בעלי המניות להעריך בדקדקנות את כל המידע בהצעת הרכישה, בכתב המשלוח הרלוונטי, בהודעת הקבלה הרלוונטית ובמסמכים אחרים הקשורים להצעת הרכש ולהיוועץ ביועצי המס והיועצים הפיננסיים שלהם טרם קבלת ההחלטה האם להשתתף בהצעת הרכש.

הודעה זו לעיתונות אינה מהווה הצעה לרכישת המניות. הצעת הרכש מבוצעת אך ורק בכפוף ובהתאם לתנאים וההתניות של הצעת הרכישה, כתב המשלוח והודעת הקבלה. הצעת הרכש זמינה אך ורק למחזיקים במניות מועדפות מסדרה L בארה"ב ובישראל, ואיננו מודעים לקיומם של בעלי מניות מועדפות מסדרה L בכל אזור שיפוט אחר.

*המכפילים על הון המושקע מסתמכים על ההנחות הבאות: (1) המניות של מניות הבכורה סדרה L נרכשו על ידי בעלים נתון בהנפקה המקורית ב-21 בנובמבר 2017 ("הסגירה של סדרה L") במחיר של 98.75 שקל חדש למניה (או בערך $28.09 אמריקני למניה, כפי שהומר בשער החליפין היציג של 3.5160 שקל לדולר ב-20 בנובמבר 2017, כפי שפורסם על ידי בנק ישראל באתר שלו) ("מחיר ההנפקה המקורי"); (2) התשלום לגבי מניות הבכורה סדרה L מתייחס לעמלת ההתחייבות של 2.5% ממחיר ההנפקה המקורי ששולמה בסגירה של סדרה L ל"משקיעים מסווגים" (המהווים רוכשים של בערך 99.6% ממניות הבכורה סדרה L שהונפקו בסגירה של סדרה L); (3) הדיבידנד לגבי מניות הבכורה סדרה L מתייחס לדיבידנד ששולם ב-17 בינואר 2019 של 6.3552 שקל למניה (או בערך $1.72 למניה, כפי שהומר בשער החליפין היציג של 3.6880 שקל לדולר ב-17 בינואר 2019 כפי שפורסם על ידי בנק ישראל באתר שלו); (4) מחיר הרכישה של $29.12, שישולם בשקלים, מניחים שיומר על ידי החברה בשער חליפין של 3.5330 שקל לדולר ב-21 באוקטובר 2019, כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל באתר שלו, במחיר רכישה בפועל לגבי המניות המוצעות (על בסיס אותו שער שמניחים) של בערך 102.88 שקל למניה; ו-(5) המכפילים לא כוללים את ההשפעה של כל אינפלציה, מיסים שחלים או מרווחים ביחסי החליפין, שיכולים לגרום לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות באופן מהותי מהמכפילים. כל סטייה מההנחות האלה יכולה להוביל לתוצאות שונות באופן מהותי. שער החליפין שבו מחיר הרכישה יומר בפועל לשקלים לשם התשלום יכול להיות שונה משמעותית מההנחות האלה. אנחנו מעודדים את הבעלים של מניות הבכורה סדרה L להעריך בעצמם את המכפילים על הון המושקע לפני שהם מחליטים האם ובאיזו מידה להציע את מניות הבכורה סדרה L שלהם.

אודות סים קומרשייל

סים קומרשייל CIM Commercialהיא קרן להשקעה בנדלן שבעיקר משקיעה, בבעלותה ומפעילה נכסים סוג A והשקעות יצירתיות במשרדים בקהילות עירוניות נמרצות ומשתפרות ברחבי ארה"ב. הנכסים נמצאים בעיקר בלוס אנג'לס ואזור מפרץ סן פרנסיסקו. CIM Commercial מופעלת על ידי חברות קשורות של CIM Group, L.P., בעלים ומפעילה משולבת אנכית של נכסים ריאליים עם מומחיות בין תחומית ומחקר, רכישה, ניתוח אשראי, פיתוח, מימון, וליסינג פנימיים בתוך החברה, ויכולות ניהול נכסים באתר.

מידע צופה פני עתיד

המידע המפורסם בזאת מכיל "מידע צופה פני עתיד" בנוגע להצעת הרכש. מידע צופה פני עתיד זה מבוסס על הנחות ספציפיות שהניחה ההנהלה של CIM Commercial לאור הניסיון שלה, וגם התפיסה שלה לגבי התפתחויות עתידיות צפויות וגורמים אחרים שלדעתה מתאימים לפי הנסיבות. מידע צופה פני עתיד הוא בהכרח הערכות שמשקפות את שיקול הדעת של CIM Commercial ומעורבים בו מספר סיכונים ואי ודאויות שיכולים לגרום לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות באופן מהותי מאלה שעולות מהמידע צופה פני עתיד. סיכונים ואי ודאויות אלה כוללים כאלה שקשורים ליכולת של CIM Commercial לממש את הצעת הרכש, והתזמון שלה במימוש הזה. רשימה ותיאור נוספים של הסיכונים ואי הוודאויות שאינהרנטיים במידע צופה פני עתיד, אפשר למצוא בדוח השנתי של CIM Commercial על גבי טופס 10-K לשנת הכספים שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2018 ובנספח TO שמתייחס להצעת הרכש.

מידע צופה פני עתיד אינו ערבויות לביצוע או לתוצאות ומתייחס רק לתאריך שבו מידע זה מתפרסם. CIM Commercial לא מתחייבת לעדכן בפומבי או לפרסם תיקונים כלשהם למידע צופה פני העתיד שלה, בין אם כדי לשקף מידע חדש, אירועים עתידיים, שינוי בהנחות או בנסיבות או מסיבה אחרת, פרט למה שמחייב החוק.

www.cimcommercial.com

לפרטים נוספים:

For CIM Commercial Trust Corporation
Media Relations:
Bill Mendel, 212-397-1030
[email protected]

או

Investor Relations:
Steve Altebrando, 646-652-8473
[email protected]

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית Business Wire