ReNew Power, חברת האנרגיה המתחדשת המובילה בהודו, תהפוך לציבורית על ידי שילוב עסקי עם RMG Acquisition Corporation II בעסקה של 8 מיליארד דולר

• ReNew Power, חברתהאנרגיה המתחדשת המובילה בהודו, התקשרה בהסכם סופי לשילוב עסקי עם RMGAcquisition Corporation II (“RMG II”); אחריהסגירה, החברה המשולבת צפויה להיות רשומה בנסדא"ק בסימול החדש RNW.
• שווי פעילות מאוחד ומדולל במלואו פרו פורמהשל בערך 8 מיליארד דולר; העסקה צפויה להיסגר ברבעון השני של 2021, בכפוףלתנאי סגירה מקובלים.
• הכנסות צפויות כוללות של 1.2 מיליארד דולר, שיכללו855 מיליון דולר מהנפקה פרטית מוגדלת מחויבת באופן מלא של מניות רגילות של ReNewPower (ה-PIPE)ו-345 מיליון דולר במזומן ברוטו המוחזקים בנאמנות על ידי RMG II,בכפוף לפידיונות; ההכנסות הראשוניות נטו הצפויות של בערך 610 מיליון דולריממנו את אסטרטגיית הצמיחה המואצת של החברה ויפחיתו חובות.
• את ה-PIPE המוגדל עיגנו משקיעים מוסדיים בולטים כולל קרנות וחשבונות שמנוהלים על ידי BlackRock, BNP Paribas Energy Transition Fund, Mr. Chamath Palihapitiya, SylebraCapital, TT InternationalAsset Management Ltd, TT EnvironmentalSolutions Fund ו-Zimmer Partners
• המודל העסקי המשולב אנכית של ReNewPower ותזרימי המזומנים הניתנים לחיזוי,שנתמכים על ידי חוזים לרכישת חשמל ארוכי טווח, הופכים את החברה לאחת הרווחיותביותר במגזר, לא רק בהודו אלא בעולם כולו; האנרגיה המתחדשת זולה בהרבה מאנרגיהשמיוצרת מדלקי מאובנים, ולכן בעשורים הבאים אנחנו צפויים לראות צמיחה מואצתבפיתוח של אנרגיה מתחדשת.
• להנהלה של RMG II יש ניסיון רב במגזר האנרגיה הבינ"ל.

ניו דלהי וניו יורק, 24 בפברואר 2021, (BUSINESS WIRE):

ReNew Power Private Limited ("ReNew" או "החברה"), המפיקה המובילה בהודו של אנרגיה מתחדשת בלבד, ו-RMG Acquisition Corporation II ("RMG II") NASDAQ: RMGB)) הודיעו היום על החתימה על הסכם סופי לשילוב עסקי שכתוצאה ממנו ReNew תהיה חברה ציבורית שרשומה בנסדא"ק.

אחרי סגירת העסקה, שם החברה המשולבת יהיה ReNew Energy Global PLC והיא תיסחר בסימול "RNW". החברה תחזק עוד את עמדת ההובלה של ReNew בהפקת אנרגיית שמש ורוח לשוק ההודי על ידי מימון הזדמנויות צמיחה בטווח הבינוני וגם הפחתת חובות.

ReNew Power -- חברת האנרגיה המתחדשת בלבד המובילה של הודו

ReNew שהוקמה ב-2011 היא יצרנית החשמל העצמאית (IPP) מאנרגיה מתחדשת המובילה בהודו, ובין 15 ה-IPPs מאנרגיה מתחדשת הכי גדולות בעולם לפי כושר ייצור, עם תיק של יותר ממאה פרויקטים פועלים של אנרגיית רוח ושמש בקנה מידה של חברות שירותים ציבוריים המפוזרים ב-9 מדינות של הודו. החברה היא גם הבעלים והמפעילה של פרויקטים של אנרגיית שמש מבוזרת עבור יותר מ-150 לקוחות מסחרים ותעשייתיים ברחבי הודו.

ReNew הייתה חברת האנרגיה המתחדשת הראשונה בהודו שחצתה את ציוני הדרך של קיבולת מוזמנת של 1 GW ו-2 GW, וכיום היא החברה היחידה במגזר האנרגיה המתחדשת ההודי עם קיבולת פועלת של יותר מ-GW 5. לחברה יש עכשיו קיבולת מצרפית של קרוב ל-10 GW (כולל קיבולת שכבר זכתה במכרזים תחרותיים).

הצמיחה של ReNew נעזרת על ידי תזרימי מזומנים יציבים, המובטחים באמצעות חוזים לטווח ארוך עם צדדים נגדיים מאוד נכבדים. כעת הקיבולת המחויבת הכוללת בקנה מידה של חברות שירותים ציבוריים היא במסגרת חוזית של הסכמים לרכישת חשמל (PPAs) עם משך ממוצע של יותר מ-24 שנים. חלק גדול החוזים האלה הם עם גופים של הממשלה המרכזית, כמו חברת אנרגיית השמש של הודו (SECI) ו-NTPC Limited. בעשר השנים האחרונות ReNew גם יצרה רשת חזקה ומאוד מגוונת של ספקים, שמאפשרת לה לאמץ את הטכנולוגיות הכי טובות בעלות אופטימלית בתיק הפרויקטים שלה.

מעבר לייצור של חשמל נקי, ReNew גם פיתחה מומחיות בתחומים מסייעים כמו אגירת אנרגיה. ב-2020 ReNew זכתה בשני מכרזים יחידים במינם שערכה SECI כדי להבטיח הספקה יציבה, אמינה ובמחיר נגיש של חשמל ירוק. זה כלל את המכרז הראשון בהודו להספקת חשמל עשרים וארבע שעות ביממה מאנרגיה מתחדשת, ומכרז לפרויקט של אנרגיה מתחדשת כדי לתת מענה לשיא הביקוש לחשמל על ידי ייצור חשמל היברידי רוח- שמש עם אגירה בסוללות.

ב-2020 ReNew גם נכנסה לעסקים המתפתחים של שירותים דיגיטליים, עם הרכישה של Climate Connect, חברה מפונה, הודו ושחקנית מובילה בניהול רשת החשמל וחיזוי עומסים באמצעות בינה מלאכותית.

סקירה על השוק - הביקוש לאנרגיה מתחדשת בהודו צפוי לגדול

המודל העסקי של ReNew מקבל חיזוק מהמגמות לאחרונה בשוק ייצור החשמל בהודו, וגם מיעדי האנרגיה הירוקה של ממשלת הודו בעשר השנים הבאות. צריכת החשמל לנפש בהודו צפויה לגדול במהירות בעשר השנים הבאות, כשבערך שני שלישים מהביקוש המוגדל הזה ייענה על ידי חשמל ממקורות מתחדשים. התחייבויות האקלים הגלובליות של הודו בנוגע להפחתת פליטות פחמן יכתיבו שינוי טרנספורמטיבי בתמהיל ייצור החשמל -- פחות דלקי מאובנים לטובת אנרגיה מתחדשת. בה בעת, היעד השאפתני של ממשלת הודו - קיבולת ייצור מותקנת מאנרגיה מתחדשת של 450 GW עד 2030, גידול פי 5 מהרמות הנוכחיות - מצביע על פוטנציאל שוק עצום. הפחתה מתמדת של עלויות הייצור, בגלל התקדמות טכנולוגית ומכירות פומביות מאוד תחרותיות, יאיצו עוד את האימוץ של אנרגיה מתחדשת.

כשהשינוי האנרגטי בהודו מגביר את הקצב, הגישה של ReNew - גודל, גיוון ג"ג וריבוי טכנולוגיות - מגובה במשמעת בביצוע של פרויקטים ומשמעת פיננסית מעולה יעזרו לחברה לשמור על מסלול הצמיחה החזקה שלה.

הערות של ההנהלה ובעלי המניות

"מגזר האנרגיה המתחדשת של הודו צמח במהירות בעשר השנים האחרונות", אמר סומנט סינהה, המייסד, היו"ר והמנהל הכללי של ReNew. "בזמן הזה ReNew הייתה כוח מניע שמבטיח שהמקורות של הצמיחה הזאת הם בני קיימא, וגם תחרותיים מבחינה כלכלית. בעשר השנים הבאות ReNew מתכננת לשמור על הרקורד שלה בהגדלת נתח השוק, ועל התרומה להפיכת מגזר החשמל של הודו לירוק, ולעזור בהשגת יעדי האנרגיה המתחדשת השאפתניים של ממשלת הודו. עם הזמן, נרחיב אפילו יותר את היכולות שלנו, עם אגירה בסוללות בקנה מידה של חברות שירותים ציבוריים, ופתרונות של אנרגיה חכמה שמתמקדים בלקוחות. החזון של ReNew הוא לחזק את המעמד שלה כמובילה גלובלית בתחום האנרגיה הנקייה, להמשיך להוביל את השינוי שמתרחש בהודו לאנרגיה נקייה ולעזור בהעמקת החישמול וסילוק הפחמן של הכלכלה ההודית".

"כשסגרנו את ההנפקה הראשונה שלנו בדצמבר, חיפשו ליצור שותפות עם חברה שיוצרת שינוי בקנה מידה כלל עולמי, עם רקורד מוכח והנהלה הטובה מסוגה", אמר בוב מנסיני, המנהל הכללי ודירקטור של RMG II. "מצאנו את החברה הזאת ב-ReNew, ואנחנו נרגשים להיות שותפים של צוות הנהלה מאוד מוכשר, בראשות סומנט. בדיקת הנאותות שלנו על ReNew אישרה שהחברה היא לא רק חברת האנרגיה המתחדשת המובילה בהודו, אלא גם החברה שממוצבת הכי טוב. המחויבות שלה לצמיחה מדידה באמצעות שותפויות לטווח ארוך עם גופים ממשלתיים של המדינות והממשלה המרכזית בהודו, גודל, חדשנות טכנולוגית ומצב פיננסי איתן תאפשר ל-ReNew לנצל את המגמות המאוד חיוביות בשוק החשמל ההודי בעשר השנים הבאות ומעבר להן. אנחנו גאים להיות חלק מהסיפור הלא ייאמן הזה".

"מאז הקמת השותפות שלנו עם סומנט סינהה, ReNew Power הייתה דוגמה להתמקדות שלנו בתמיכה בהנהלות חזקות ומובילי שוק מהירי צמיחה באנרגיה מתחדשת", אמר מייקל ברון, מנהל כללי בחטיבה ניהול הנכסים של גולדמן זאקס. "התגאנו לקדם את פניהם של רבים מהמשקיעים הכי ידועים בעולם לשותפות איתנו במשך השנים. עכשיו עם האירוע הזה שהוא ציון דרך, אנחנו שמחים לראות שמספר גדול אפילו יותר של משקיעים יהיו חלק ממסע הסביבה, חברה ומימשל החשוב הזה".

סקירה של העסקה

שווי השוק המאוחד והמדולל במלואו פרו פורמה של החברה המשולבת יהיה בערך 4.4 מיליארד דולר במחיר החתימה PIPE של $10 למניה, בהנחה ששום בעלי מניות של RMG II לא יממשו את זכויות הפדיון שלהם. ההכנסות במזומן ברוטו יהיו לפי הערכות בערך 1.2 מיליארד דולר, ויכללו 855 מיליון דולר מה-PIPE ובערך 345 מיליון דולר במזומן המוחזקים בנאמנות על ידי RMG II, לפני התאמות כלשהן בגלל פדיונות פוטנציאליים על ידי בעלי מניות של RMG II.

ההכנסות ישמשו לתמיכה באסטרטגיית הצמיחה של ReNew, כולל ההגדלה של יכולת ייצור החשמל מאנרגיה מתחדשת בקנה מידה של חברות שירותים ציבוריים לפי חוזים, וגם להפחתת החוב. ההנהלה של ReNew, וקבוצת בעלי המניות הנוכחיים שלה, כולל גולדמן זאקס, מועצת ההשקעות של תוכנית הפנסיות של קנדה (CPP Investments), רשות ההשקעות של אבו דאבי ו-JERA Co., Inc. (JERA), בין היתר, שבבעלותם ביחד 100% מ-ReNew כיום, יגלגלו רוב של המניות שלהם לחברה החדשה, וצפויים להוות בערך 70% מהבעלות האפקטיבית על החברה עם סגירת העסקה.

ההנהלה של ReNew תישאר ללא שינוי, עם סומנט סינהה כיו"ר ומנהל כללי של החברה המשולבת, שיהיה אחראי על יוזמות הצמיחה האסטרטגיות וההתרחבות שלה.

מועצת המנהלים של החברה המשולבת תכלול ייצוג מבעלי המניות הקיימים של ReNew, RMG II ודירקטורים בלתי תלויים. בוב מנסיני יהיה המינוי מטעם RMG II במועצת המנהלים. מינויים אחרים למועצת המנהלים ייעשו לפני הסגירה.

העסקה אושרה על ידי מועצת המנהלים של ReNew ועל ידי מועצת המנהלים של RMG II. השלמת העסקה המוצעת כפופה לתנאי סגירה מקובלים, כולל אישור מנציבות התחרות של הודו ושל בעלי המניות של RMG II, והעסקה צפויה להיסגר ברבעון השני של 2021.

יועצים

Goldman Sachs (India) Securities Private Limited ו-Morgan Stanley India Company Private Limited (“Morgan Stanley”) משמשים כיועצים פיננסיים ל-ReNew בקשר לשילוב העסקי. Morgan Stanley & Co. LLC משמשים כסוכני הנפקה משותפים של RMG II ב-PIPE. Latham & Watkins LLP, Nishith Desai & Associates ו-Cyril Amarchand Mangladas משמשים כיועצים משפטיים ל-ReNew.

BofA Securities משמשים כיועצים פיננסיים בלעדיים ל-RMG II, וגם משמשים בסוכני הנפקה מובילים ב-PIPE. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP משמשים כיועצים משפטיים ל-RMG II. Khaitan & Co LLP משמשים כיועצים משפטיים ל-RMG II על ההיבטים המשפטיים ההודיים.

Ropes & Gray LLP משמשים כעורכי הדין של סוכני ההנפקה ב-PIPE.

מידע על שיחת ועידה עם משקיעים

ReNew ו-RMG II יארחו שיחת ועידה משותפת עם משקיעים כדי לדון בעסקה המוצעת היום, יום רביעי, 24 בפברואר 2021 בשעה 08:30 שעון החוף המזרחי.

כדי להאזין להערות המוכנות בטלפון, חייגו 1-877-407-9039 (בתוך ארה"ב) או 1-201-689-8470 (מחוץ לארה"ב) ומרכזנית תסייע לכם. השמעה חוזרת בטלפון תהיה זמינה במספר1-844-512-2921(בתוך ארה"ב) או 1-412-317-6671 (מחוץ לארה"ב), סיסמה: 13716796, עד 10 במרץ 2021 בשעה 23:59 שעון החוף המזרחי.

אודות ReNew Power Private Limited

ReNew Power Private Limited היא יצרנית החשמל העצמאית (IPP) מאנרגיה מתחדשת המובילה בהודו והיא ה-IPP מאנרגיה מתחדשת הגלובלית ה-12 בגודלה לפי כושר ייצור. ReNew מפתחת, בונה, הבעלים של ומפעילה פרויקטים של אנרגיית רוח ושמש בקנה מידה של חברות שירותים ציבוריים, וגם פרויקטים של אנרגיית שמש מבוזרת שמייצרים חשמל ללקוחות תעשייתיים ומסחריים. נכון לדצמבר 2020, הייתה ל-ReNew קיבולת ייצור כוללת של קרוב ל-10 GW בנכסי חשמל מרוח ושמש ברחבי הודו, כולל פרויקטים מוזמנים ומחויבים. ל-ReNew יש היסטוריה של צמיחה חזקה, אורגנית ולא אורגנית. קבוצת בעלי המניות הנוכחיים של ReNew כוללת כמה משקיעים בולטים ביניהם גולדמן זאקס, CPP Investments, רשות ההשקעות של אבו דאבי, GEF SACEF ו-JERA. www.renewpower.in

אודות RMG Acquisition Corporation II

RMG Acquisition Corporation II (NASDAQ: RMGB) הא חברת צ'ק פתוח שהוקמה במטרה לבצע מיזוג, התמזגות, החלפת מניות, רכישת נכסים, רכישת מניות, ארגון מחדש או שילוב עסקי דומה אחר עם עסק אחד או יותר. RMG II גייסה 345 מיליון דולר בהנפקה שלה ב-14 בדצמבר 2020, שהוגדלה בגלל ביקוש חזק וכללה את אופציית הקצאת היתר המלאה של החתמים. RMG II נתמכת ומנוהלת על ידי צוות ההנהלה של ג'ים קרפנטר, בוב מנסיני ופיל קסין, שביחד יש להם יותר ממאה שנות ניסיון מיצרפי עיקרי בהשקעות, תפעול, עסקאות וניהול ברמה של מנכ"לים ומועצת מנהלים של חברות ציבוריות. RMG II מתכוונת להרוויח מהיכולת של צוות ההנהלה שלה לזהות, לרכוש ולהפעיל עסקים בתחום רחב של מגזרים שעשויות להיות בהם הזדמנויות לתשואות אטרקטיביות מותאמות לסיכון בטווח הארוך. www.rmgacquisition.com/

מידע חשוב על השילוב העסקי והיכן למצוא אותו

בקשר לשילוב העסקי המוצע, ReNew מתכוונת להגיש מסמכי מידע/ תשקיפים מקדמיים וסופיים לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC). מסמכי המידע/ התשקיפים המקדמיים והסופיים ומסמכים רלבנטיים אחרים יישלחו או יינתנו לבעלי המניות של RMG II נכון לתאריך הרישום שנקבע להצבעה על השילוב העסקי המוצע ויכילו מידע חשוב על השילוב העסקי המוצע ועניינים קשורים. אנו מייעצים לבעלי המניות של RMG II ואנשים אחרים שמעוניינים לקרוא, כשיהיה זמין, את מסמך המידע/ התשקיף המקדמי וכל שינוי בו, וכשיהיה זמין, את מסמך המידע/ התשקיף הסופי, בקשר לשידול להשגת הצבעות של RMG II באסיפת בעלי המניות שתתקיים כדי לאשר, בין היתר, את השילוב העסקי המוצע כי מסמך המידע/ התשקיף יכלול מידע חשוב על ReNew, RMG II והשילוב העסקי המוצע. כשיהיה זמין, מסמך המידע/ התשקיף הסופי יישלח בדואר לבעלי המניות של RMG II נכון לתאריך רישום שייקבע להצבעה על השילוב העסקי המוצע. בעלי המניות גם יוכלו להשיג עותקים של מסמך המידע/ התשקיף, ללא תשלום, כשיהיה זמין, באתר של SEC בכתובת www.sec.gov/ או על ידי הפניית בקשה אל: RMG Acquisition Corporation II, 50 West Street, Suite 40C, New York, NY 10006, Attention: Secretary, טלפון:(212) 785-2579. המידע שכלול, או שיהיה אפשר לגשת אליו באמצעות אתרי האינטרנט המוזכרים בהודעה לעיתונות הזאת, לא מוכלל על דרך ההפניה בהודעה לעיתונות הזאת ואינו חלק ממנה.

משתתפים בשידול

RMG II, ReNew והדירקטורים ונושאי המשרה הבכירים שלהן עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול להשגת הצבעות מבעלי המניות של RMG II בנוגע לשילוב העסקי. בעלי המניות של RMG II ואנשים אחרים שמעוניינים יכולים להשיג, ללא תשלום, מידע מפורט יותר על הדירקטורים ונושאי המשרה של RMG II בתשקיף הסופי של RMG II שהוגש ל-SEC ב-1 בדצמבר 2020 בקשר להנפקה הראשונה של RMG II. מידע על האנשים שעשויים, לפי כללי SEC, להיחשבכמשתתפים בשידול להשגת הצבעות מבעלי המניות של RMG II בקשר לשילוב העסקי המוצע יפורסם במסמך המידע/ התשקיף של השילוב העסקי המוצע כשיהיה זמין. מידע נוסף על האינטרסים של משתתפים בשידול להשגת הצבעות בקשר לשילוב העסקי המוצע ייכלל במסמך המידע/ התשקיף ש-RMG II מתכוונת להגיש ל-SEC.

אנשי קשר

ReNew Power Private Limited

למשקיעים:
[email protected]
Caldwell Bailey, ICR Inc.

למדיה:
[email protected]
Cory Ziskind, ICR, Inc.

RMG Acquisition Corporation II

למשקיעים ומדיה:
Philip Kassin
President & Chief Operating Officer
[email protected]

מקור: RMG Acquisition Corporation II

מולטימדיה