אורגניגרם ו-BAT יוצרות שיתוף פעולה בפיתוח מוצרים - כולל השקעה אסטרטגית של BAT בחלק בעלות של 19.9%

מאיץ את המו"פ של אורגניגרם והפיתוח של צנרת המוצרים, מספק הזרמת הון גדולה של בערך 221 מיליון דולר קנדי ומחזק את היכולת של אורגניגרם להתחרות בשווקים קיימים ולהתרחב לשוק האמריקני ולשווקים בינ"ל

מונקטון, ניו ברנזוויק, 11 במרץ 2021, (BUSINESS WIRE):

Organigram Holdings Inc. ("OGI", TSX: OGI ו-NASDAQ: OGI) שמחה להודיע על השקעה אסטרטגית של 221 מיליון דולר קנדי על ידי חברת בת בבעלות מלאה של BAT (LSE:BATS ו-NYSE:BTI). חברת הבת של BAT חתמה על בערך 58.3 מיליון מניות רגילות של OGI, שמהוות חלק בעלות 19.9%¹ על בסיס של אחרי העסקה תמורת הכנסות כוללות של 221 מיליון דולר קנדי ("הכנסות ההשקעה") במחיר למניה של 3.792 דולר קנדי, על בסיס מחיר ממוצע משוקלל לכמות ב-TSX בחמישה ימים שהסתיימו ב-9 במרץ 2021.

Organigram Inc., מפיקת קנביס מורשית מובילה וחברת בת של Organigram Holdings Inc. (ביחד "אורגניגרם" או "החברה") ו-BAT גם התקשרו בהסכם לשיתוף פעולה בפיתוח מוצרים ("הסכם ה-PDC") לפיו יוקם "מרכז מצוינות" כדי להתמקד בפיתוח הדור הבא של מוצרי קנביס עם התמקדות ראשונה ב-CBD. מרכז המצוינות ימוקם במתקן הסגור של אורגניגרם במונקטון, ניו ברנזוויק שמחזיק ברישיונות מ-Health Canada שדרושים כדי לבצע פעילויות מחקר ופיתוח ("מו"פ"") עם מוצרי קנביס. שתי החברות יתרמו מדענים, חוקרים ומפתחי מוצרים למרכז המצוינות שינוהל ויפוקח על ידי ועדת היגוי שתכלול מספר שווה של חברים בכירים משתי החברות. לפי תנאי הסכם ה-PDC, לשתי החברות, אורגניגרם ו-BAT, יש גישה לקניין רוחני מסוים אחת של האחרת ובכפוף להגבלות מסוימות, יש להן זכות באופן עצמאי וגלובלי למסחר את המוצרים, הטכנולוגיות והקניין הרוחני שייצר מרכז המצוינות לפי הסכם ה-PDC.

"זאת אבן דרך עצומה בהתפתחות של אורגניגרם. היא חשובה מאוד בקידום המחויבות שלנו להציע לצרכנים מוצרי קנביס חדשניים וקידום האסטרטגיה הבינ"ל שלנו לטווח הארוך", אמר גרג אנג'ל, המנהל הכללי של אורגניגרם. "היינו מאוד סלקטיביים לגבי חבירה לשותף אסטרטגי ובאורגניגרם מצאנו עסק מוביל של מוצרי צריכה עם הנהלה מתוחכמת, פלטפורמות מוצרים חדשניות, מסירות מרשימה למחקר ופיתוח, תובנות עמוקות על הצרכנים, מומחיות רגולטורית ומחויבות למשמריות אחראית ולבטיחות הצרכנים, בין תכונות מעוררות קנאה אחרות. שיתוף הפעולה הזה הוא השיא של דיונים וסדנאות נרחבים ובדיקת נאותות מעמיקה".

ד"ר דייוויד אוריילי, מנהל המחקר המדעי ב-BAT אמר: "ההודעה של היום מדגישה את המחויבות של BAT להאיץ את השינוי שלנו ולבנות מחר טוב יותר. הגישה מרובת הקטגוריות שלנו שמתרכזת בצרכן, שהיא המפתח לשינוי שלנו, מיועדת לתת אפשרויות בחירה ולמלא את הצרכים המתפתחים של צרכנים בוגרים. אפשרויות בחירה שמספקות חלופות עם פחות סיכון² לסיגריות בוערות, וגם הליכה מעבר לטבק וניקוטין וכניסה לתחומים חדשים ומלהיבים של מוצרים חדשניים.

אנחנו מאמינים שלשיתוף הפעולה הזה יש פוטנציאל רב לחזק את הפעילויות שלנו, ולאפשר לנו לשלב את המומחיות ברמה העליונה שלנו כשאנו מאפשרים למדענים מ-BAT ומאורגניגרם לעבוד ביחד באופן קרוב ולשתף מידע בזמן אמת. אנחנו יודעים שבמו"פ כך משיגים פריצות דרך אמיתיות ומאיצים את ההתקדמות.

התרשמנו מצוות ההנהלה והתרבות החזקים באורגניגרם. שיתוף הפעולה הזה עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה לטווח ארוך שלנו ויאפשר לנו לעבוד עם אורגניגרם ברמת המו"פ, וגם לתרום לפעילות הרחבה יותר שלה".

הצידוק האסטרטגי של העסקה

ההשקעה של BAT באורגניגרם והסכם ה-PDC צפויים לחזק את המאזן של אורגניגרם, להאיץ את תוכנית המו"פ שלה ואת פעילות פיתוח המוצרים ולחזק את היכולת שלה להיכנס לשוק האמריקני ולשווקים בינ"ל אחרים. "לדעתנו, תעשיית הקנביס עדיין בתחילת דרכה מבחינת פיתוח מוצרים. אנחנו מאמינים שמוצרים חדשים שמגובים על ידי מו"פ יסודי ליבתי הכרחיים כדי לבסס יתרון תחרותי ארוך טווח בתעשיית הקנביס", אמר פאולו דה לוקה, מנהל האסטרטגיות הראשי של החברה. "שיתוף הפעולה האסטרטגי הזה מחזק את היכולת שלנו לספק מוצרים חדשניים ומובדלים שמושכים צרכנים בוגרים ואנחנו מצפים שהוא יחולל שינוי עבור אורגניגרם ובעלי המניות שלה".

אורגניגרם מאמינה שהתועלת לחברה מההשקעה של BAT והסכם ה-PDC תהיה כלהלן:

• האצה וחיזוק פעילות המו"פ ופיתוח מוצרים של אורגניגרם, כוללקבלת גישה לקניין רוחני מסוים בבעלות BAT.מרכז המצוינות נותן לאורגניגרם הזדמנות לשתף פעולה באופן קרוב עם BAT,עסק גלובלי מוביל של מוצרי צריכה עם הרבה מומחיות וניסיון במו"פ, בפיתוחשל מוצרי, קניין רוחני וטכנולוגיות קנביס חדשניים ומובדלים. הזרמת ההוןהחשובה מ-BAT גם מאפשרת לאורגניגרם להשקיע עוד בפעילות המו"פ ופיתוח המוצרים שלהעצמה. בנוסף, אורגניגרם תקבל גישה לקניין רוחני מסוים של BAT לשם ביצוע פעילות מו"פ לפי הסכם ה-PDC.

• גיוס הון רב להשקעהבהזדמנויות צמיחה, כולל כניסה לשוק האמריקני ולשווקים בינ"ל אחרים. עם ההוןהרב שיוזרם, אורגניגרם ממוצבת אפילו טוב יותר להתרחב לשוק האמריקני ולשווקיםבינ"ל אחרים בזמן המתאים ובכפוף לחוקים שחלים. עם הסגירה, יהיולאורגניגרם מזומנים והשקעות לטווח קצר פרופורמה של בערך 296 מיליון דולר קנדי(שמהם בערך 30 מיליון דולר קנדי יישמרו בעתודה כדי למלא התחייבויות מסוימותשל אורגניגרם לפי הסכם ה-PDC וביתרה אפשר יהיה להשתמש, בין היתר,להזדמנויות צמיחה והשקעות אסטרטגיות אחרות, כולל האסטרטגיה הבינ"ל שלאורגניגרם). לפי הסכם ה-PDC החברה תקבל רישיון לנצח כלל עולמי, ללאתמלוגים, ניתן לרישוי משנה להשתמש בקניין רוחני שיפותח לפי הסכם ה-PDC בכל תחום. הרישיון שהוא לא בלעדי מחוץ לקנדה ובלעדי בקנדה גם יחזק את היכולתשל אורגניגרם להיכנס לשווקים מחוץ לקנדה, כולל הסדרים של רישיונות משנה עםגורמים מבוססים.

• אורגניגרם תוכללהשתמש במומחיות של BAT בפעילות הרחבה יותר שלה באמצעות מרכזהמצוינות והייצוג של BAT במועצת המנהלים של אורגניגרם("מועצת המנהלים"). BAT היא עסק מוביל של מוצרי צריכה עם הרבהמומחיות וניסיון שנצברו במשך יותר ממאה שנים במחקר ופיתוח ובמוצרים חדשים.אורגניגרם תקבל גישה ישירה למומחיות של BAT באמצעות העובדים של מרכז המצוינות שיסופחו מ-BAT (כולל חברי ועדת ההיגוי שתפקח על מרכז המצוינות, וגם קבוצה של מדענים, חוקריםומפתחי מוצרים).

BAT גם רשאית להוסיף שני חברים למועצת המנהלים של אורגניגרם. בסגירה, אורגניגרם הוסיפה מינוי אחד של BAT, מר ג'יאן הפר, למועצת המנהלים שלה ומינוי נוסף צפוי להתווסף בטווח הקרוב. למר הפר, שהוא מנהל קטגוריות בקבוצה ב-BAT, יש יותר מ-23 שנות ניסיון מגוון בניהול, ניהול אסטרטגי ומיזוגים ורכישות בחברות גלובליות בכללן BAT, פרוקטר & גמבל, דנונה ו-LifeStyles Healthcare. הניסיון שלו כולל הגדלת נתח שוק כספי וכמותי באמצעות בניית מותגים ונכסיות גלובליים ושיווק לצרכנים. שני המינויים צפויים להשלים את היכולות של מועצת המנהלים הקיימת של אורגניגרם וגם להרחיב את הנוכחות הבינ"ל שלה. פרטים נוספים על המינוי השני של BAT והכישורים של אותו אדם יימסרו עם המינוי.

התנאים החשובים של העסקה

זכויות המשקיעים

בו זמנית עם הסגירה, אורגניגרם ו-BAT התקשרו בהסכם זכויות משקיעים ("הסכם זכויות המשקיעים") שמקנה ל-BAT זכויות מסוימות כולל הזכות שלה להשתתף בהנפקות מניות כדי לשמור על אחוז הבעלות על מניות שלה, בכפוף לחריגות המקובלים, וזכויות הוספה תקופתיות כדי לאפשר שמירה על אחוז הבעלות שלה אחרי הנפקות פטורות.

הסכם זכויות המשקיעים כולל גם זכויות מקובלות להצטרף לרישום באופן יחסי לטובת BAT, והגבלות מסוימות על העברת מניות לגבי המניות של BAT ה-OGI.

ייצוג במועצת המנהלים

הזכויות של BAT לייצוג במועצת המנהלים לפי הסכם זכויות המשקיעים מקנות ל-BAT את הזכות למנות (1) 20% ממועצת המנהלים כל עוד היא מחזיקה בלפחות 15% מהמניות הרגילות המונפקות שלא נפרעו ב-OGI מעת לעת ו-(2) ו-10% ממועצת המנהלים כל עוד BAT מחזיקה בלפחות 10% מהמניות הרגילות המונפקות שלא נפרעו באורגניגרם מעת לעת.

שיתוף פעולה בפיתוח מוצרים

בהתאם לתנאים של הסכם ה-PDC, בערך 30 מיליון דולר קנדי מהכנסות ההשקעה יישמרו כדי למלא כמה מההתחייבויות של אורגניגרם לפי הסכם ה-PDC ("ההכנסות המוקצות מההשקעה"), כולל החלק של אורגניגרם מהתחייבות המימון שלה במסגרת תקציב בהסכמה הדדית למרכז המצוינות, ולאחר מכן (יחד עם היתרה של הכנסות ההשקעה נטו) למטרות כלליות של החברה, בכפוף להגבלות מסוימות על ההכנסות. העלויות שקשורות למרכז המצוינות ימומנו באופן שווה על ידי אורגניגרם ו-BAT.

לפי הסכם ה-PDC, אורגניגרם ו-BAT הסכימו לפתח ביחד מוצרי אידוי של קנביס, מוצרים דרך הפה של קנביס וכל מוצר, קניין רוחני או טכנולוגיה אחרים שהצדדים יסכימו הדדית לפתח. BAT תהיה הבעלים של כל הקניין הרוחני שיפותח במסגרת שיתוף הפעולה הזה ותעניק לאורגניגרם רישיון לנצח גלובלי ללא תמלוגים לכל הקניין הרוחני הזה. כל אחד מהצדדים גם הסכים להעניק לצד האחר רישיון לנצח לא בלעדי ובלתי ניתן להשבה לקניין רוחני קיים מסוים של אותו צד והחברות הקשורות שלו לשם ביצוע פעולות פיתוח ושימוש במוצרים, הקניין הרוחני והטכנולוגיות שייצור מרכז המצוינות לפי הסכם ה-PDC, בכפוף למגבלות מסוימות.

יועצים

BMO Capital Markets היו היועצים הפיננסיים הבלעדיים של אורגניגרם ו-Goodmans LLP והיו היועצים המשפטיים הראשיים עם DLA Piper כיועצים האירופאים.

Herbert Smith Freehills LLP ו-Stikeman Elliott LLP היו היועצים המשפטיים של BAT.

שיחת ועידה ושידור אינטרנט

החברה תארח שיחת ועידה ושידור אינטרנט כדי לדון בהודעה הזאת:

תאריך: 11 במרץ 2021

שעה: 08:00 שעון החוף המזרחי

כדי להירשם לשיחת הוועידה, השתמשו בבקשה בקישור הזה:

http://www.directeventreg.com/registration/event/7066166

כדי לוודא שאתם מחוברים לשיחה המלאה, אנחנו מציעים להירשם לפחת 10 דקות לפני תחילת השיחה. אחרי הרישום, יישלח אישור במייל, כולל פרטי חיוג וקודי כניסה ייחודיים לשיחת הוועידה. ההרשמה פתוחה במשך השיחה החיה.

כדי לגשת לשידור האינטרנט: https://event.on24.com/wcc/r/3068403/48F2A5FBA0B5C6B4184DD6205BE8A259

שידור חוזר של שידור האינטרנט יהיה זמין בתוך 24 שעות אחרי סיום השיחה באתר https://www.organigram.ca/investors ויישמר בארכיון במשך 90 יום אחרי השיחה.

אודות Organigram Holdings Inc.

Organigram Holdings Inc. היא חברה הרשומה למסחר ב-NASDAQ Global Select ו-TSX שחברת הבת בבעלות מלאה שלה Organigram Inc. היא מפיקה מורשית של קנביס ומוצרים שמופקים מקנביס בקנדה.

אורגניגרם מתמקדת בהפקת קנביס באיכות גבוהה שמגודל בחממות לחולים ולצרכנים להנאה בוגרים בקנדה, וגם בפיתוח שותפויות עסקיות בינ"ל כדי להרחיב את הנוכחות הגלובלית של החברה. אורגניגרם גם פיתחה תיק של מותגי קנביס לשימוש להנאה חוקי של בוגרים כולל The Edison Cannabis Company, SHRED ו-Trailblazer. המפעל של אורגניגרם הנצא במונקטון, ניו ברנזוויק והחברה מאוסדרת על ידי חוק הקנביס ותקנות הקנביס (קנדה).

אודות BAT

BAT היא עסק מוביל של מוצרי צריכה עם קטגוריות רבות, שהוקם ב-1902. המטרה שלנו היא לבנות מחר טוב יותר על ידי הפחתת ההשפעה הבריאותית של העסק שלנו שמצריכה:

• להתחייב לספקלצרכנים בוגרים מגוון רחב של מוצרים מהנים ופחות מסוכנים.
• להמשיך לומר בבירורשסיגריות נשרפות הן סיכון בריאותי רציני, והדרך היחידה להימנע מהסיכון הזההוא לא להתחיל או להפסיק.
• לעודד את מי שבכלזאת ממשיכים לעשן לעבור לגמרי לחלופות מופחתות סיכון שהוכחו באופן מדעי**
• לעקוב אחריההתקדמות של השינוי שלנו ולשתף אותה.

BAT הכריזה על יעד להגדיל את מספר הצרכנים של המוצרים הלא נשרפים שלה ל-50 מיליון עד 2030, ולהשיג הכנסות של לפחות 5 מיליארד ליש"ט בקטגוריות חדשות ב-2025.

** מבוסס על משקל הראיות וכשמניחים מעבר מוחלט מעישון סיגריות. המוצרים האלה אינם נטולי סיכון והם ממכרים.

¹ מחושב על בסיס לא מדולל

² הסיכון המופחת מבוסס על משקל הראיות וכשמניחים מעבר מוחלט מעישון סיגריות למוצרים האלה. המוצרים האלה אינם נטולי סיכון והם ממכרים.

אנשי קשר

לשאלות לקשרי משקיעים, התקשרו בבקשה עם:
Amy Schwalm
Vice President, Investor Relations
[email protected]
(416) 704-9057

לשאלות מהמדיה, התקשרו בבקשה עם:
Marlo Taylor
[email protected]

מקור:Organigram Holdings Inc.

תוכן הודעה זו בשפת המקור, מהווה את הגרסה הרשמית והמהימנה היחידה של מסמך זה. תרגומים מסופקים למטרות נוחות בלבד ויש להצליבם מול המסמך בשפת המקור, המהווה את הגרסה היחידה של טקסט זה שהינה בעלת תוקף משפטי.

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית BUSINESS WIRE