K1 Investment Management, LLC ("K1") מצהירה בנוגע להצעה אפשרית עבור MariaDB plc ("MariaDB")

הצעה אפשרית (הודעה על סעיף 2.4)

לא לשחרר, לפרסם או להפיץ (באופן מלא או חלקי) בכל תחום שיפוט, אליו או ממנו, כאשר הדבר יהווה הפרה של החוקים הרלוונטיים של תחום שיפוט זה.

זוהי הודעה לפי כלל 2.4 של חוק פאנל ההשתלטות האירי, 1997, כללי ההשתלטות, 2022 ("כללי ההשתלטות") ואינה הודעה על כוונה מוצקה להגיש הצעה לפי כלל 2.7 לכללי ההשתלטות. לא יכולה להיות כל ודאות כי תוגש הצעה כלשהי, או באשר לתנאים שבהם תוגש הצעה כזו.

לוס אנג'לס, 16 בפברואר 2024 (GLOBE NEWSWIRE) –

K1 מאשרת כי הגישה ביום 15 בפברואר 2024 הצעה לא מחייבת לדירקטוריון MariaDB ("הדירקטוריון") לרכוש, יחד עם שותפי ההשקעה של K1, את כל הון המניות המונפק של MariaDB בשווי של $0.55 למניה ("ההצעה האפשרית"). תנאי ההצעה האפשרית מייצגים:-

*(i) פרמיה של 189% על מחיר הסגירה של מניית MariaDB ב-5 בפברואר 2024, יום המסחר המלא האחרון לפני ההודעה של MariaDB על הסכם הבלגה פוטנציאלי עם RP Ventures LLC ו-Hale Capital Partners; ו

*(ii) פרמיה של 114% על מחיר הסגירה הממוצע של מניית MariaDB ב-30 הימים הקלנדריים האחרונים.

K1 מעריכה מאוד את עסקי MariaDB ומצפה לעסוק עם MariaDB בקשר להצעה האפשרית.

הכוונה היא כי העסקה המוצעת תתבצע באמצעות הסדר משפטי אירי לפיו K1, או החברות המסונפות אליה, ירכשו 100% מהמניות המונפקות של החברה. עם זאת, K1 שומרת לעצמה את הזכות ליישם את ההצעה, במקום זאת, בדרך של הצעה חוזית. נוסח ו/או תמהיל התמורה בהצעה טרם נקבעו.

לא יכולה להיות כל ודאות כי תוגש הצעה כלשהי, או באשר לתנאים שעל פיהם תוגש הצעה כזו.

בהתאם לכלל 2.6(a) של כללי ההשתלטות האירית, K1 חייבת, לא יאוחר מהשעה 17:00 ב-29 במרץ 2024, להודיע על כוונה מוצקה להגיש הצעה עבור MariaDB בהתאם לכלל 2.7 של כללי ההשתלטות האירית או להודיע שאין בכוונתה להגיש הצעה, ובמקרה זה ההודעה תטופל כהצהרה שעליה חל כלל 2.8 של כללי ההשתלטות האירית. ניתן להאריך מועד זה בהסכמת הפאנל בהתאם לכלל 2.6(c) של כללי ההשתלטות האירית.

בהתאם לכלל 2.5 של כללי ההשתלטות האירית, K1 שומרת לעצמה את הזכות לשנות את התנאים של כל הצעה (כולל הגשת ההצעה בתנאים פחות נוחים או בשווי נמוך מ-0.55 דולר ארה"ב למניה):

א) בהמלצה או בהסכמה של הדירקטוריון, או ועדה בלתי תלויה של הדירקטוריון (לפי העניין);

ב) אם כל דיבידנד או כל חלוקה או החזרת ערך אחרת ישולמו או ישולמו על ידי MariaDB לבעלי המניות של MariaDB לאחר תאריך הודעה זו, במקרה זה ל- K1 תהיה הזכות להפחית את תמורת ההצעה בסכום של כל דיבידנד (או חלוקה או החזרת ערך אחרת) המשולם או הופך להיות משולם על ידי Maria DB לבעלי המניות של MariaDB;

ג) בעקבות הודעתה של MariaDB על עסקת טיוח בהתאם לכללי ההשתלטות האירית בתנאים פחות נוחים מאלה שנקבעו בהודעה זו; או

ד) אם צד שלישי יודיע על כוונתו להגיש הצעה עבור MariaDB בתנאים פחות נוחים מאלה שנקבעו בהודעה זו או בשווי נמוך מ-0.55 דולר למניה.

הודעה נוספת תצא במידת הצורך.

אנשי קשר:

Lazard (יועץ פיננסי ל-K1)

Adrian Duchini, Keiran Wilson, Charles White   +44 20 7187 2000

אודות K1

K1 היא חברת השקעות גלובלית שבונה חברות תוכנה ארגונית מובילות בקטגוריה ויש לה נכסים מנוהלים של מעל 13 מיליארד דולר. K1 משתפת פעולה עם צוותי ניהול חזקים של עסקי טכנולוגיה בעלי צמיחה גבוהה כדי לעזור להם להשיג תוצאות מוצלחות. עם למעלה מ -125 אנשי מקצוע, K1 ושותפתה התפעולית, K1 Operations LLC, משנות את נופי התעשייה עם אסטרטגיות צמיחה ממוקדות תפעולית שנועדו להגדיל במהירות חברות פורטפוליו. מאז הקמת החברה, K1 שיתפה פעולה עם למעלה מ-200 חברות תוכנה ארגונית, כולל חברות מובילות בתעשייה כגון Axcient, Checkmarx, Emburse, Elmo, Granicus, Litera Microsystems, Onit, Reveal-Brainspace, simPRO, Smarsh ו-XTM International.

הצהרת אחריות

K1 Responsible Persons (בהיותה ועדת ההשקעות של K1) מקבלת אחריות על המידע הכלול בהודעה זו. למיטב ידיעתם ואמונתם של האחראים K1 (אשר נקטו בכל הזהירות הסבירה כדי להבטיח שכך יהיה), המידע הכלול בהודעה זו הוא בהתאם לעובדות ואינו משמיט שום דבר שעשוי להשפיע על ייבוא מידע כזה.

הודעה חשובה הנוגעת ליועץ פיננסי

Lazard Frères & Co., LLC, יחד עם חברת הבת שלה, Lazard & Co., Limited (המורשית ומוסדרת בבריטניה על ידי הרשות להתנהלות פיננסית) ("Lazard"), פועלת באופן בלעדי כיועצת פיננסית ל-K1 ולא לאף אחד אחר בקשר להצעה האפשרית, ולא תהיה אחראית כלפי אף אחד מלבד K1 למתן ההגנות המוענקות ללקוחות Lazard או למתן ייעוץ ביחס להצעה האפשרית או כל עניין אחר הנזכר בהודעה זו. Lazard או כל אחת מהחברות המסונפות אליה אינן חבות או מקבלות על עצמן כל חובה, חבות או אחריות כלשהי (בין אם ישירה או עקיפה, בין אם בחוזה, בנזיקין, על פי חוק או בכל דרך אחרת) לכל אדם שאינו לקוח של Lazard בקשר להודעה זו, כל הצהרה הכלולה במסמך זה או בכל דרך אחרת.

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GlobeNewswire