Steel Partners Holdings L.P.‎ שלחה מכתב לדירקטוריון InMode Ltd.‎ המעלה חששות חמורים בנוגע להצעת רכישה בהובלת המנכ"ל, אשר עלולה לפגוע בערך החברה

מזהירה את הדירקטוריון שלא לקבל את הצעת הרכישה הבעייתית מבחינת ניגודי עניינים, בסך 16.20 דולר למניה, אשר נמוכה משמעותית מהצעות בסך 18.00 דולר למניה ומעלה שנדחו בעבר.

מטילה ספק האם דבריו האחרונים של המנכ"ל מזרחי, שבהם הביע השקפה פסימית לגבי ביצועי החברה, נועדו להכין את השוק להצעה הנמוכה של הקבוצה שלו

קוראת לחברה לשכור בנק השקעות עצמאי באמת ולנהל הליך אמיתי — ללא התערבותו של המנכ"ל מזרחי — כדי להשיג את הערך המרבי עבור כלל בעלי המניות

ניו יורק, 30 ביוני 2026, (‏BUSINESS WIRE):

Steel Partners Holdings L.P.‎ (יחד עם החברות המסונפות אליה, "Steel"), בעלת מניות משמעותית וותיקה של חברת InMode Ltd. ("אינמוד" או "החברה"), פרסמה מכתב פומבי לדירקטוריון החברה ("הדירקטוריון"). הטקסט המלא של המכתב מופיע להלן.

30 ביוני 2026

נשלח באמצעות דואר אלקטרוני

InMode Ltd.
בניין תבור, שער יקנעם
ת.ד. 533
יקנעם 2069206 ישראל

לכבוד: הדירקטוריון

חברי הדירקטוריון הנכבדים ("הדירקטוריון"):

Steel Partners Holdings L.P (יחד עם החברות הקשורות אליה, "Steel") הינה בעלת מניות משמעותית וותיקה בחברת InMode Ltd. ("InMode" או "החברה"). אנו כותבים מכתב זה בתגובה להצעה להפיכת החברה לחברה פרטית (take-private) מצד M.N. Business Strategy, Ltd. ("MN Business Strategy") – קבוצה המובלת על ידי המנכ"ל שלכם, משה מזרחי. לאור התעלמותו המתמשכת של מזרחי מדיני ניירות הערך של ארה"ב, כמפורט להלן, עותק ממכתב זה מועבר לרשות ניירות הערך של ארה"ב (ה-"SEC").

נאמר זאת באופן ישיר. מה שראינו ב-InMode במהלך ששת החודשים האחרונים הוא סדרה של כשלי ממשל תאגידי חמורים, אשר יצרו מצב שבו המנכ"ל עצמו עשוי להיות מסוגל לרכוש את החברה במחיר נמוך מזה שהדירקטוריון דחה בעבר. התרת מצב כזה תהיה פגיעה חמורה בבעלי המניות.

לפני חודשים, הדירקטוריון הזה ניהל בחינה אסטרטגית, קיבל הצעות רכישה ודחה אותן בטענה שהן נמוכות מדי. Steel עצמה הציעה לבעלי המניות 18.00 דולר למניה ביום 28 בינואר 2026, עבור 51% מהחברה — פרמיה של 29% ביחס למחיר שלא הושפע מהאירועים ועמד על 13.95 דולר — אולם "הוועדה המיוחדת" שלכם לכאורה מעולם לא הגיבה לכך באופן מהותי. אתם התעקשתם לקבל יותר. לכן, עלינו לשאול כיצד אתם יכולים להסביר לבעלי המניות שלכם מדוע אתם מוכנים כעת לשקול הצעה של 16.20 דולר למניה מצד המנכ"ל שלכם עצמו — הצעה נמוכה מההצעה הקודמת של Steel ונמוכה מהערך שהדירקטוריון הזה הוביל את בעלי המניות להאמין כי אינו מספק. קבוצת הנהלה המציעה מחיר נמוך יותר ממציע חיצוני אינה משיאה את הערך עבור בעלי המניות, והעובדה שמר מזרחי סבור שיש לו סיכוי כלשהו לרכוש את החברה במחיר זה מצביעה על ניגודי עניינים חמורים בתוך חדר הדירקטוריון ועל התעלמות עמוקה מטובת בעלי המניות העצמאיים.

מה שהופך את המצב לחמור עוד יותר הוא שנראה כי משה מזרחי סלל ביודעין את הדרך להצעת הרכש הנמוכה שלו. לאחר שהצעות בסך 18.00 דולר למניה ומעלה נדחו, משה מזרחי פעל במשך חודשים להנמכת ציפיות השוק — באמצעות הצגת תחזית של שנת 2026 "ללא צמיחה", אזהרות בדבר "לחצים על שולי הרווח", וביקורת פומבית כלפי הבנקאי שנשכר על ידי החברה, Bank of America, שלטענתו ביצע "עבודה כושלת". בהודעה לעובדים מיום 29 בינואר 2026, הוא כינה את InMode "משפחה" אשר "אינה למכירה" - בעוד שהליך הבחינה האסטרטגית של החברה עדיין היה בעיצומו. בכנס Needham שנערך ב-13 באפריל 2026, הוא מסר פרטים מפורטים ולא פומביים בנוגע להליך שנחשב לכאורה "עצמאי" - מספר הגורמים שנפנו אליהם, הסכמי הסודיות שנחתמו, המצגות שנערכו וההצעות שהתקבלו, כאשר כל אחת מהן נדחתה בטענה שהיא "נמוכה מדי". הערות אלה אינן עולות בקנה אחד כלל עם הצהרתו למשקיעים מיום 10 בפברואר 2026, שלפיה "ההנהלה אינה מעורבת באופן מלא בתהליך זה".

ברור שמשה מזרחי היה מעורב עמוקות בתהליך הזה. מנכ"ל, דירקטור ובעל מניות שליטה שאומר לשוק שהחברה אינה למכירה במהלך הליך מכירה, ופוגע באמון השוק לקראת ההצעה שלו עצמו — פועל ללא כל התחשבות בעקרונות הבסיסיים של ממשל תאגידי. במקום זאת, נראה שהוא מתמקד אך ורק ברווח אישי.

ניתן כעת להבין בבירור את התנהלותו לאחר סיום "הליך בחינת החלופות האסטרטגיות" כחלק מדפוס של עסקאות עצמיות על חשבון בעלי המניות של החברה, אשר הגיע לשיאו בהצעה זו. בזמן שמשה מזרחי הצהיר בפני השוק כי החברה אינה עומדת למכירה, הוא עצמו פעל לרכישתה. דיווחי Schedule 13D מראים כי הוא צבר כ-800,000 מניות באמצעות רכישות בשוק הפתוח בין 24 בפברואר ל-10 במרץ 2026 — בחלון הזמן המצומצם סביב אירועים תאגידיים מהותיים, לרבות ההודעה על רכישה עצמית של מניות מיום 13 במרץ 2026, אשר העלתה את מחיר המניה בכמעט 6%. רכישות אלה עולות בקנה אחד עם מסחר תוך החזקה במידע מהותי שאינו פומבי ועם נטילת הזדמנות עסקית השייכת לחברה ולכלל בעלי מניותיה. לאחר מכן הוא נמנע מלמסור את פרטי העסקה הבסיסיים שחוקי ניירות הערך מחייבים למסור, וסיפק אותם רק לאחר ש-Steel — ולא הדירקטוריון הזה — אילצה את הנושא לעלות לדיון. הדירקטוריון היה, או היה צריך להיות, מודע באופן מלא לרכישות אלה, אך לא עשה כל ניסיון לערוך את הבדיקה העצמאית והמהירה שחובות האמון שלו מחייבות.

אילו משה מזרחי ביקש לרכוש את InMode, הוא יכול היה להשתתף בהליך התחרותי הפתוח ככל מציע אחר. במקום זאת, הוא המתין לראות לאן הגיעו ההצעות, אפשר להן להיכשל, רכש מניות עבור עצמו, גייס את היצרן והמפיץ של החברה עצמה כשותפים, וכעת נשען על דירקטוריון שלכאורה הוא תופס כידידותי אליו, ושנראה כי נמצא תחת השפעתו, כדי להעביר את העסקה לאישור. העובדה שהוא סבר כי יזכה ליחס כזה מצד הדירקטוריון מהווה כשלעצמה ביקורת חמורה נגדו.

הרכב קבוצת הרוכשים מעמיק את חששותינו. לצד מר מזרחי, מנכ"ל החברה, הקבוצה כוללת את ג'פרי רוייר, הבעלים העיקרי של Medimor, מתקן הייצור המרכזי של InMode, וכן את אגהיאן ואבדיסיאן, בעלי חברת Wigmore Medical, המפיצה של InMode בממלכה המאוחדת. קונסורציום הכולל את מנכ"ל החברה, את היצרן שלה ואת המפיץ שלה, המתמודדים יחד על רכישת החברה כולה, מעורר חששות חריפים בנוגע לניגודי עניינים, לניצול הזדמנות עסקית השייכת לחברה ולבעלי מניותיה, ולצדדים קשורים. הקבוצה אף מציינת כי אינה זקוקה לבדיקת נאותות נוספת, דבר המהווה למעשה הודאה גלויה כי הצעה זו מבוססת על מידע פנימי שאין לבעלי המניות מהציבור גישה אליו; ובמקביל, אף שהיא טוענת כי "אין תנאי מימון", הדיווח הפומבי שלה חושף רק מסמך עקרונות ראשוני ולא מחייב מבנק לאומי ומימון הוני "ממקורות פנימיים" — מימון שלמעשה אינו מובטח.

בנוסף לכל האמור לעיל, הדירקטוריון הזה אינו יכול להעריך באופן אמין הצעה המובלת על ידי מזרחי במבנה הנוכחי שלה. אנו סבורים כי לפי הדין הישראלי משה מזרחי הוא "בעל שליטה" ב-InMode, ומשמעות הדבר היא שהצעתו אינה הצעה אמיתית הנעשית בתנאי שוק וללא קשרים מיוחדים. כבעל שליטה, כל עסקה עם הקבוצה שלו אינה יכולה להתקדם כדין ללא אישור של ועדה עצמאית שהוקמה כדין, ולאחר מכן אישור של רוב מיוחד מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בעסקה. למרבה הצער, שניים מתוך שלושת הדירקטורים שהחברה מגדירה כ"עצמאיים" רחוקים מלהיות כאלה. הדר רון מכהנת בדירקטוריון של Home Skinovations Ltd.‎, חברה שבראשה עומד משה מזרחי ושנמצאת בבעלותו המשמעותית, המקיימת קשרים עסקיים עם InMode; כמו כן, לפי דיווחים, קרן ההשקעות שלה השקיעה במספר מיזמים הקשורים למזרחי. נדב קנת' מדווח כי היה בין המייסדים והמובילים של Qrative/InventiveIP לצד משה מזרחי — קשר אשר אינו מופיע, לכאורה, במסמכי ההצבעה לבעלי המניות של החברה עצמה. דירקטורים בעלי קשרים מסוג זה אינם יכולים לשמש כגורם המכריע בעסקה שתעביר את החברה לידיו של משה מזרחי. חמור מכך, אותם ניגודי עניינים מעלים ספק באשר ללגיטימיות של הוועדה המיוחדת הקודמת: אם דירקטורים בעלי קשרים למשה מזרחי השתתפו בבחינה האסטרטגית הקודמת או אישרו את תוצאותיה, תוך שהם מחזיקים באינטרסים אישיים שלא נחשפו, הרי שהתהליך הזה היה פגום כבר מראשיתו.

למרבה התסכול, לפי דיווח ה-Schedule 13D, ההצעה של MN Business Strategy נמסרה ביום 15 ביוני 2026, ולפי הודעת החברה עצמה, הדירקטוריון קיבל אותה ביום 17 ביוני 2026. מכל מקום, ההצעה הייתה בידי החברה לפני שהחברה פרסמה את הודעתה בנוגע לחומרי האספה הכללית השנתית ("האספה") הצפויה, ביום 18 ביוני, אולם בעלי המניות לא עודכנו לגביה עד ליום 24 ביוני — יום אחד בלבד לפני המועד האחרון שבו בעלי מניות זכאים יכולים להוסיף נושאים לסדר היום של האספה. רצף אירועים זה שלל מבעלי המניות את זכויותיהם בזמן שהצעת רכישה פעילה בהובלת ההנהלה הייתה על השולחן, ובכך פגם באספה הכללית השנתית לאורך הדרך.

בהתאם לכך, Steel קוראת לדירקטוריון לנקוט באופן מידי בצעדים הבאים:

1. לשכור בנק השקעות עצמאי באמת. למנות יועץ מוכר ברמה ארצית, שאין לו קשר קודם או קיים עם מר מזרחי, MN Business Strategy או ההנהלה, כדי לתכנן ולנהל הליך מכירה מלא, הוגן ופתוח.

2. להקים ועדה מיוחדת המורכבת מדירקטורים עצמאיים באמת. הוועדה חייבת להיות מורכבת אך ורק מדירקטורים שהם עצמאיים באמת וללא עניין אישי, תוך החרגת כל דירקטור שיש לו קשרים או אינטרסים אישיים הנוגעים למשה מזרחי, ל-MN Business Strategy או לכל חבר אחר בקבוצת הרוכשים; כמו כן, עליה לקבל ייעוץ מיועצים משפטיים ופיננסיים עצמאיים שלא הועסקו בעבר על ידי החברה או על ידי משה מזרחי. עליה גם למנות יועץ משפטי ישראלי עצמאי נפרד, לצורך קביעה מיידית האם משה מזרחי הוא בעל שליטה, האם InMode הסתמכה שלא כדין על משטר ההקלות הישראלי לחברות הנסחרות בחו"ל, והאם יש צורך בבחינה מחדש, באישור מחדש או באשרור מחדש של פעולות ועדות קודמות והחלטות הדירקטוריון. הרכב הוועדה וזהות יועציה חייבים להיות מפורסמים לציבור.

3. לנהל הליך אמיתי, נקי מהתערבותו של משה מזרחי. להעניק לכל המציעים האמינים יחס שווה. Steel חוזרת ומאשרת את עניינה ברכישת החברה כולה או חלק ממנה, והיא מוכנה להיכנס למגעים באופן מיידי.

4. לדרוש ממשה מזרחי לפרוש מתפקידו כמנכ"ל במהלך תקופת ההליך. בשל ניגודי העניינים המשמעותיים שלו, וכן בשל מעמדו כבעל שליטה בחברה, על מר מזרחי לפרוש מתפקידו או לצאת לחופשה במהלך כל תקופה שבה מתנהל הליך כלשהו; כמו כן, עליו להיות מודר לחלוטין מכל ענייני הדירקטוריון, ההנהלה, היועצים, בדיקות הנאותות וזרימת המידע הנוגעים להליך, כך שלא יוכל להשפיע על הוועדה, ההנהלה, היועצים, מציעים פוטנציאליים או על העברת המידע.

5. לעצור את כל רכישות המניות על ידי הקבוצה ולחקור עסקאות עם צדדים קשורים. על משה מזרחי ועל כל אחד מחברי MN Business Strategy להפסיק באופן מידי לרכוש ניירות ערך של החברה כל עוד כל הליך שהוא תלוי ועומד. הוועדה העצמאית שהוקמה מחדש צריכה לפתוח בהקדם בחקירה עצמאית ומהירה בנוגע לסוגיות של מסחר במידע פנים, הקדמת מסחר, ניצול הזדמנות עסקית ועסקאות עם צדדים קשורים — סוגיות שהיה צריך לבחון כבר לפני חודשים; לרבות השאלה האם הקשרים המתמשכים בין InMode לבין משתתפי קבוצת הרוכשים שהם היצרן והמפיץ של החברה מחייבים בחינה נפרדת או אישור בהתאם לדין הישראלי.

6. להסיר את ההחלטות מסדר היום של האסיפה הכללית השנתית הקרובה. יש להסיר את כל ההחלטות שהתקבלו על ידי ועדת הביקורת הפגומה של החברה, לרבות כל תשלום מוצע ל"וועדה המיוחדת" לכאורה; כמו כן, יש לכנס מחדש את האספה הכללית השנתית באופן שיאפשר לבעלי המניות הזכאים פרק זמן להביא החלטות חדשות לסדר היום.

לדירקטוריון הזה עדיין קיימת ההזדמנות למלא את תפקידו. אנו קוראים לכם לעשות זאת ולפעול לטובת כלל בעלי המניות — ולא לטובת מנכ"ל החברה, אשר נראה כי רבים מכם מחויבים לו.

עותק ממכתב זה נמסר ל-SEC, ואנו מתכוונים להמשיך את פעילותנו מול ה-SEC ומול רשות ניירות ערך בישראל בנוגע לנושאים שהועלו במכתב זה. אין באמור במכתב זה כדי להתפרש כוויתור על כל זכות, סעד, טענה או עמדה של Steel או של החברות הקשורות אליה; כל אלה נשמרים במפורש.

בברכה,

וורן ג. ליכטנשטיין
יו"ר מנהל
Steel Partners Holdings L.P.‎

אנשי קשר

Longacre Square Partners
[email protected]

מקור: Steel Partners Holdings L.P.‎

תוכן הודעה זו בשפת המקור, הוא הגרסה הרשמית והמהימנה היחידה של מסמך זה. התרגומים הם למטרות נוחות בלבד ויש להצליבם עם המסמך בשפת המקור, שהוא הגרסה היחידה של טקסט זה שהוא בעל תוקף משפטי.

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית Business Wire

לפרטים נוספים: נוי תקשורת 03-6026026 זהר 052-2641769