מכירת עסק או חברה מהי ?
חכמנו אמרו "סוף מעשה במחשבה תחילה.."
כיום, במדינת ישראל פועלים למעלה מ 400,000 עסקים פעילים.
חלק מהעסקים והחברות, ותיקות כצעירות, גדולות כקטנות, מגיעות לשלב בחיים בו, בעלי העסק או החברה מבקשים למכור את החברה / העסק או להכניס שותף.
הסיבות לכך רבות ומגוונות, החל מחברות ותיקות שבעליהן הגיעו לגיל פרישה ודור ההמשך לא לקח חלק בעסקי המשפחה, חברות שהחלו כעסק משפחתי קטן, צמחו בקצב מהיר והגיעה השעה לגייס שותפים מקצועיים שיובילו וינהלו את התחומים בהם בעל העסק איננו מקצועי דיו, חברות שבעליהן הגיעו למיצוי עצמי והחליטו לעבור לעסקים ותחומים שונים, בעלי חברות ועסקים שהגיעו למסקנה כי הגיע השעה להתמזג עם חברה בעלת פעילות סינרגטית ובכך להשיג הרבה יותר מסך ההישגים של כל חברה בנפרד (1+1=3), ועד לחברות שבידיהן בסיס טוב, ובשורה התחתונה אינן מצליחות לייצר רווחים לבעליהן.
מכירת עסקים ומכירת חברות, להבדיל ממכירת נכסי נדל"ן הנו תהליך ארוך, מורכב ולעיתים מייגע.
בנדל"ן, כולנו יודעים. יש מחיר שוק. ניתן בקלות לקבל הערכת שמאי, והליך הערכת השווי הנו יחסית, קל וקצר. יתרה מזאת, גם הגיוס הכספי הנו הליך מוסדר וממוסד. ישנם בנקים למשכנתאות והפרוצדורות לקבלת משכנתא ידועות לרוב.
מכירת עסק או חברה הנו תהליך המכיל בתוכו פרמטרים רבים ותורה שלמה יכולה להיכתב על תהליך זה.
במאמר זה נדון כיצד נערכים למכירת עסקים ומכירת חברות.
מכירת עסקים - שלב קבלת ההחלטה
זהו השלב הראשון. אנו מגדירים אותו כשלב הפסיכולוגי הקריטי. מניסיוננו, זהו שלב בו בעל העסק / חברה נדרש לקבל החלטה , שמבחינתו הנה הרת גורל => למכור את יצירת חייו!
לא פעם אנו נתקלים במשפט: "זהו מפעל חיי, הקמתי אותו בשתי ידיים לפני 30 שנה, הבן שלי לא רצה להיכנס לעסק המשפחתי והגעתי לגיל בו אני נאלץ למכור".
בשפתנו כמתווכים עסקיים אנו קוראים לזה, שלב ה"בשלות" או "אי בשלות" למכירת העסק. בשפה פשוטה, התנתקות רגשית ממפעל חייך. זוהי נקודה בה עלייך לדעת שהחל מרגע זה, העסק שבנית במו ידך הופך למוצר אותו צריך למכור. המוצר יקבל ערך כספי בהתאם לביצועיו הכספיים, המוניטין, התשואה, ההון שלו, ההתחייבויות שלו, נכסיו ופרמטרים רבים נוספים שבהם נדון בכתבות ההמשך.
קבלת החלטה על מכירת עסק צריכה להיות נחושה והחלטית ללא הצבת סימני שאלה בטרום התהליך ובמהלכו.
ההתנתקות הרגשית הנה תנאי מחייב לכניסה לתהליך.
אי בשלות למכירת עסק עלולה לפגוע בעסק, שכן כניסה לתהליך בו אין בשלות עלולה ליצור פער ציפיות בין המוכר והקונה, נסיגה וחרטות , שלעיתים עלולים ליצור נזק לעסק שלא במתכוון, כגון ,זליגת אינפורמציה ללקוחות,ספקים ולעובדי העסק על כך שבעלי העסק / חברה מבקשים למוכרו.
תהליך מכירת עסק מחייב את הכנתו למכירה.
מכירת עסקים - קיבלתם החלטה למכור. איך עושים זאת ומהם השלבים הבסיסיים במכירת עסקים אותם נפגוש בתהליך ?
שלב ראשון: מינוי גורם שיכין את החברה למכירה. זהו השלב בו גורם מקצועי חיצוני לומד על החברה ונתוניה, לומד על שחקני השוק ומכין את החברה למכירה ,כמו כל מוצר שאנו מבקשים למכור. הגורם יכין את החברה, מצגיה, נתוניה, יסקור את השוק, השחקנים שבו, הפעילים הסינרגטיים, ויוביל את התהליך וזאת מבלי לפגוע בהמשך התנהלותו של העסק בשוטף.
שלב שני: איתור רוכשים פוטנציאליים, סינון ומיון. זהו שלב שבו מחפשים מועמדים לרכישת העסק/ חברה בהתאם לאסטרטגיה של החברה הרוכשת/ הגורם הרוכש.
שלב שלישי: חתימת הסכם לשמירת סודיות ( NDA) – זהו שלב שבו אותרו רוכשים פוטנציאליים ואלה מעוניינים להיחשף למידע אודות החברה. בשלב זה ראוי לחתום על הסכם סודיות.
שלב רביעי: ניהול מו"מ עם תנאי של NO SHOP - שלב שבו לא מנהלים משא ומתן במקביל עם חברות אחרות / לקוחות פוטנציאליים אחרים.
שלב חמישי: בדיקת נאותות ראשונית- מיועדת לבחון באופן כללי האם תיתכן עסקה בין הצדדים.
שלב שישי: מכתב כוונות (MOU, LOI) – נייר המגדיר את מחויבות הצדדים לקראת גיבוש העסקה, הפירוט במכתב הכוונות והימצאות מרכיבים קריטיים לעסקה בתוך המסמך הם הקובעים האם המכתב הגיע לכדי הסכם מחייב לכל דבר ועניין או האם ניתן להשתחרר ממנו בקלות. כמובן שיש משמעות לתנאים מתלים שנזכרו במפורש במכתב הכוונות (למשל אישור רשויות, אישור בעלי כל המניות וכד') וכן לתנאים המפרטים באלו תנאים ניתן להשתחרר מהעסקה. מכתב כוונות יכול לכלול את מחיר העסקה, מהות העסקה ואופן התשלום, לוחות זמנים לסגירה, תנאי חפיפה והעברת סמכויות וניהול, וכיוצ"ב.
שלב שביעי: בדיקת נאותות מורחבת- בדיקה מקיפה חשבונאית ומשפטית בדבר מצבה הפיננסי והמשפטי של החברה / העסק לרבות דוחות כספיים, הסכמים עם ספקים ועובדים, פטנטים, רישיונות, הסכמי הלוואה, מסמכי התאגדות של החברה, פירוט נכסי החברה והתחייבויותיה לנושים השונים, מלאים וכו'.
שלב שמיני: חתימה על הסכם מפורט- הסכם הכולל את כל מרכיבי העסקה בשלמותם והוא מחייב את הצדדים לכל דבר ועניין לאחר חתימתו.
שלב תשיעי: סגירת העסקה- ביצוע התהליך המפורט בחוזה ויישום הלכה למעשה.
הכותב: ערן ברלינסקי מנכ"ל ושותף בחברת עסקים 4 יו בע"מ – חברה המתמחה בתיווך עסקים, ייצוג עסקים וחברות למכירה וגיוס שותפים.